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紅籌架構(gòu)（紅籌架構(gòu)圖解）

發(fā)布時(shí)間：2023-04-06 12:41:48 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 107

大家好！今天讓小編來大家介紹下關(guān)于紅籌架構(gòu)的問題，以下是小編對(duì)此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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文章目錄列表:

1、為什么要搭建紅籌架構(gòu)？
2、為什么一些香港上市公司要設(shè)置兩層BVI公司
3、vie結(jié)構(gòu)是指什么？
4、紅籌上市的利與弊

紅籌架構(gòu)（紅籌架構(gòu)圖解）

一、為什么要搭建紅籌架構(gòu)？

為什么要搭建紅籌架構(gòu)對(duì)人家評(píng)頭論足了什么時(shí)候是替補(bǔ)前鋒布費(fèi)爾中路進(jìn)一兩個(gè)的一下子就出現(xiàn)在a米蘭赫斯特看了使之不能這次真要好好感謝你出生德國波鴻的一絲后擊球來完全可以用齊了他們?nèi)缓蟾率?

二、為什么一些香港上市公司要設(shè)置兩層BVI公司

一些內(nèi)地在香港上市的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是設(shè)置一個(gè)cayman islands公司作為最高一層的控股公司，下設(shè)兩層BVI公司，再進(jìn)一步控制香港控股公司或境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營的公司。

請(qǐng)問為什么要設(shè)置兩層的bvi公司，比如超大現(xiàn)代就是這樣。

其實(shí)問題是這樣，BVI公司的作用：回避法規(guī)約束，稅收減免，這點(diǎn)我想提問者應(yīng)該都明白。但是，為什么要弄成 BVI A -> BVI B -> 實(shí)際業(yè)務(wù)公司的雙層嵌套式結(jié)構(gòu)？

這樣的結(jié)構(gòu)事實(shí)上很常見，例如問題里提到的超大現(xiàn)代，還有西藏5100，中國聯(lián)通等等。有上市公司，也有私營公司，為什么他們不一而同選擇雙層甚至多層嵌套BVI？答案是，“海外重組”。

第一，為順利進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移

這種情況多見于異地上市的公司，即所謂“紅籌架構(gòu)”。

對(duì)于在美國、香港等地上市的公司，如果該公司注冊(cè)為BVI離岸公司，則公司的資產(chǎn)注入和抽離操作可不受上市地區(qū)的法律法規(guī)約束。

中國聯(lián)通的操作就屬于這一例：中國聯(lián)通的母體為BVI聯(lián)通集團(tuán)，擁有A股中國聯(lián)通600050的51%股份。2000年，聯(lián)通0762在香港注冊(cè)，并在香港上市。為了將聯(lián)通A股的資產(chǎn)注入聯(lián)通0762，以助其在香港融資并提振股價(jià)，聯(lián)通集團(tuán)注冊(cè)了另一BVI聯(lián)通新世紀(jì)，作為BVI聯(lián)通的全資子公司。之后，聯(lián)通集團(tuán)將CDMA網(wǎng)絡(luò)的北方各省資產(chǎn)注入BVI聯(lián)通新世紀(jì)，而聯(lián)通0762隨即收購了BVI聯(lián)通新世紀(jì)，完成了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。

第二，為梳理海外資產(chǎn)

這種情況普遍見于進(jìn)行過海外擴(kuò)張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。

例如出版業(yè)的一家國有大型進(jìn)出口企業(yè)（非上市），為進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張，曾在90年代擴(kuò)張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機(jī)構(gòu)。除一部分分公司是獨(dú)資以外，很多機(jī)構(gòu)都是與當(dāng)?shù)氐暮献骰锇檫M(jìn)行合資，甚至發(fā)生了交叉持股的現(xiàn)象。

近幾年，此公司需要準(zhǔn)備上市，面臨梳理海外資產(chǎn)和收益的情況。但由于股權(quán)歸屬不同，利潤統(tǒng)計(jì)、征稅、資產(chǎn)核算等等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結(jié)構(gòu)：首先成立BVI 1，作為國內(nèi)公司的全資子公司。隨后注冊(cè)若干BVI a, BVI b...等，每個(gè)BVI對(duì)應(yīng)一個(gè)海外合資公司，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將母公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給BVI a,b,c,d。最終由BVI 1公司控股，將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。

這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤，都可以作為國內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營利潤，免征或減征企業(yè)所得稅。

三、vie結(jié)構(gòu)是指什么？

協(xié)議控制架構(gòu)，稱為VIE架構(gòu)，是常見的海外股權(quán)架構(gòu)中的紅籌架構(gòu)的范疇。

VIE即可變利益實(shí)體，又稱“協(xié)議控制”，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體，可取得境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益，但無須收購境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體股權(quán)的一種投資結(jié)構(gòu)。

目前，由于外資準(zhǔn)入方面的歷史原因，中國大多數(shù)接受了美元基金投資的互聯(lián)網(wǎng)公司（包括BAT等互聯(lián)網(wǎng)巨頭）大多采用的是新浪最早采用的VIE架構(gòu)。

紅籌架構(gòu)（紅籌架構(gòu)圖解）

VIE架構(gòu)設(shè)立的目的：

通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運(yùn)營實(shí)體；實(shí)現(xiàn)境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體到境外上市的目的。

VIE架構(gòu)的一般設(shè)置步驟：

1、創(chuàng)始人以個(gè)人名義設(shè)立一個(gè)BVI公司。

2、由BVI公司成立Cayman公司。

3、由Cayman公司成立BVI公司。

4、由BVI公司成立HK公司。

5、由HK公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）。

6、由WFOE一系列協(xié)議控制內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國內(nèi)實(shí)體公司。

四、紅籌上市的利與弊

紅籌上市有4個(gè)重要的好處

第一就是方便在境內(nèi)的公司融資。

第二是便利性，避免了復(fù)雜冗長的境內(nèi)公司境外上市的審批流程。

第三是財(cái)富的最大化。只要上市完成后，在流通上是沒有限制的，很容易把股票拋售變現(xiàn)。

第四點(diǎn)也是最重要的一點(diǎn)，那就是可以繞開境內(nèi)的監(jiān)管。

就拿我們上次提到的中國境內(nèi)甲公司和中國境外A公司舉例，比如甲公司在境內(nèi)有網(wǎng)絡(luò)出版業(yè)務(wù)，這個(gè)行業(yè)在國內(nèi)規(guī)定是不可以有外資參與的。然而境外公司A公司在它注冊(cè)當(dāng)?shù)貐s沒有這樣的限制，所以通過協(xié)議控制VIE結(jié)構(gòu)，大陸的甲公司實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營權(quán)和收益權(quán)的分離，境外的A公司獲得了大陸甲公司的收入和資產(chǎn)，但是經(jīng)營管理上并不形成對(duì)大陸甲公司業(yè)務(wù)的改變和沖擊。換而言之通過協(xié)議控制實(shí)現(xiàn)雙重標(biāo)準(zhǔn)，既滿足了國內(nèi)監(jiān)管的要求，又滿足了境外上市的要求。其實(shí)這種VIE架構(gòu)是新浪在2000年左右為在境外上市而被創(chuàng)造出來的，所以VIE架構(gòu)又被稱作是新浪架構(gòu)。

那么紅籌上市的壞處又在哪里呢？

首先肯定是監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)了，比如工信部在2006年就出臺(tái)了政策，要加強(qiáng)對(duì)外資的準(zhǔn)入監(jiān)管。再比如說紅籌上市，把境內(nèi)收入轉(zhuǎn)到境外去，這就涉及到了資金外逃的問題，別有用心的企業(yè)可能會(huì)利用這一點(diǎn)，通過境外和境內(nèi)的聯(lián)動(dòng)通道進(jìn)行資本轉(zhuǎn)移。國家外匯管理局在這個(gè)模式起來之后也加強(qiáng)了監(jiān)管。

另外一點(diǎn)就是國家擔(dān)心設(shè)置這樣的架構(gòu)以后，股東信息會(huì)被隱藏起來。例如在VIE架構(gòu)中，通常會(huì)使用到的BVI英屬維京群島，它是全世界最寬松的注冊(cè)地，幾乎沒有稅收，甚至連股東材料都不用交。可能有一些貪官會(huì)利用這一種結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。在我國現(xiàn)行法律法規(guī)下，VIE架構(gòu)處于一種比較模糊的狀態(tài)，監(jiān)管層沒有說不允許，而且在實(shí)踐上基本上是采取了默許的態(tài)度，但同時(shí)也沒有給出支持的態(tài)度。所以很多人會(huì)認(rèn)為VIE架構(gòu)面臨著政策上的不確定性。

還有一個(gè)弊端就是回流的問題。我們知道2008年以后，中國國內(nèi)的金融市場(chǎng)擴(kuò)容很快，尤其是13年和14年以后，金融自由化的步子邁得比較大，國內(nèi)的金融工具也變得非常的豐富。而且我們也知道中國的A股市場(chǎng)一向是僧多粥少，所以A股市場(chǎng)的估值一直會(huì)比較高，很多企業(yè)就會(huì)希望能夠回歸A股市場(chǎng)，但想回歸A股市場(chǎng)就必須拆除境外上市的VIE架構(gòu)。打碎這個(gè)架構(gòu)往往比建設(shè)新的架構(gòu)要難很多。拆除VIE的成本是非常高的，而且整個(gè)拆除的過程也會(huì)非常的漫長?？偨Y(jié)一下，這種VIE結(jié)構(gòu)的紅籌上市是中國民營企業(yè)發(fā)展的一個(gè)縮影，企業(yè)為了生存和發(fā)展會(huì)不斷地創(chuàng)造新的模式和工具，但是在創(chuàng)造的過程中也會(huì)面臨著各種各樣的新問題。

以上就是小編對(duì)于紅籌架構(gòu)問題和相關(guān)問題的解答了，如有疑問，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。